CĂN CỨ PHÁP LÝ:
Điều 112 Luật Doanh nghiệp năm 2020 và Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025:
Điều 112. Vốn của công ty cổ phần
5. Công ty có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
a) Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;”
(Ghi chú: sửa đổi bởi Điểm a Khoản 17 Điều 1 Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 có hiệu lực từ ngày 01/07/2025).
Thông tư 111/2013/TT-BTC Hướng dẫn Luật thuế thu nhập cá nhân và Nghị định 65/2013/NĐ-CP
3. Thu nhập từ đầu tư vốn
Thu nhập từ đầu tư vốn là khoản thu nhập cá nhân nhận được dưới các hình thức:
…..
d) Phần tăng thêm của giá trị vốn góp nhận được khi giải thể doanh nghiệp, chuyển đổi mô hình hoạt động, chia, tách, sáp nhập, hợp nhất doanh nghiệp hoặc khi rút vốn.
Công văn 56317/CT-TTHT năm 2017 hướng dẫn chính sách thuế:
Trích:
“Trường hợp khi hoàn trả một phần vốn góp cho các cổ đông mà phát sinh phần tăng thêm của giá trị vốn góp so với số vốn góp ban đầu thì phần tăng thêm này thuộc đối tượng chịu thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ đầu tư vốn.”
Tải công văn: Tại đây
TRƯỜNG HỢP GIẢM VỐN ĐIỀU LỆ VÀ XÁC ĐỊNH VIỆC ĐÓNG THUẾ TNCN
Việc phát sinh nộp thuế TNCN hay không sẽ phụ thuộc vào phần vốn cổ đông rút nhiều hay ít hơn số vốn góp ban đầu. Cụ thể, có 2 trường hợp:
– Trường hợp 1: Phần vốn trả về bằng đúng số vốn đã góp
Nếu cổ đông rút vốn mà giá trị thu về bằng đúng số vốn đã góp ban đầu, không phát sinh lợi tức (benefit gain) thì không phát sinh thu nhập chịu thuế TNCN.
Vì trong trường hợp này, thực chất cổ đông chỉ lấy lại vốn đã đầu tư, không phải thu nhập.
– Trường hợp 2: Phần vốn trả về cao hơn số vốn đã góp (phần lợi nhuận)
Nếu cổ đông nhận được số tiền lớn hơn vốn ban đầu (tức là có lãi), thì phần chênh lệch giá trị này chính là thu nhập từ đầu tư vốn và phải kê khai, tính thuế TNCN.
THUẾ SUẤT VÀ CÁCH TÍNH THUẾ TNCN ĐỐI VỚI CỔ ĐÔNG RÚT VỐN
(1) Thuế suất áp dụng
Thu nhập từ đầu tư vốn (bao gồm chuyển nhượng và rút vốn) theo Biểu thuế toàn phần của Luật Thuế TNCN hiện hành là 5% trên thu nhập tính thuế (tức phần thu được vượt vốn đã góp).
(2) Thời điểm tính thu nhập chịu thuế
Thời điểm tính thu nhập chịu thuế được xác định khi cá nhân thực nhận thu nhập từ việc rút vốn hoặc chuyển nhượng vốn.
Lưu ý: Nếu phần vốn trả về chỉ tương đương vốn góp ban đầu thì không được coi là “thu nhập” và do đó không phải chịu thuế TNCN.
Trách nhiệm kê khai và khấu trừ thuế TNCN đối với trường hợp rút vốn điều lệ
Theo hướng dẫn của cơ quan thuế, tổ chức trả thu nhập (tức công ty thực hiện trả vốn) có trách nhiệm khai thuế thay và nộp thuế thay cho cổ đông đối với phần thu nhập từ đầu tư vốn phát sinh (nếu có) khi cổ đông rút vốn.
Tổng hợp.
