Án lệ số 78/2025/AL được Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thông qua vào ngày 24 tháng 12 năm 2025 và được công bố theo Quyết định số 339a/QĐ-CA ngày 25 tháng 12 năm 2025 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.
ÁN LỆ SỐ 78/2025/AL
Về xác định mục đích góp vốn vào công ty
Được Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thông qua vào ngày 24 tháng 12 năm 2025 và được công bố theo Quyết định số 339a/QĐ-CA ngày 25 tháng 12 năm 2025 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.
NỘI DUNG ÁN LỆ
“[4] Thực tế, Công ty TNHH Đ được thành lập năm 2001 có 02 thành viên góp vốn là ông Nguyễn Văn T và ông Trần V, với vốn điều lệ được đăng ký là 1.000.000.000 đồng; đăng ký thay đổi doanh nghiệp các lần sau đó (lần 2, 3, 4, 5) vào các năm 2006, 2010, 2012 theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì Công ty có 02 thành viên là ông T và ông V với vốn điều lệ Công ty đã đăng ký là 6.000.000.000 đồng.
[5] Theo Biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty ngày 22/3/2017 nêu trên thì các bên chỉ xác nhận việc góp vốn mà không có nội dung nào xác nhận đây là số vốn góp để thành lập Công ty hay nâng vốn điều lệ của Công ty theo quy định. Các bên chỉ xác định việc chia lợi nhuận, thu nhập của mỗi người là 33,33% mà không có nội dung nào thể hiện nghĩa vụ và trách nhiệm của mỗi người tương ứng với phần vốn góp của mình đối với: các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty theo Điều lệ Công ty. Mặt khác, tại biên bản này, ông H tự xác định không điều hành việc kinh doanh của Công ty. Nếu xác định đây là việc góp vốn để tăng vốn điều lệ của Công ty từ 6.000.000.000 đồng lên 7.253.656.000 đồng như các bên đã thỏa thuận thì việc tăng vốn này cũng chưa được công nhận vì chưa đăng ký và được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp.”.
“[7] Theo quy định thì vốn điều lệ, việc góp vốn điều lệ để trở thành thành viên Công ty và việc góp vốn để kinh doanh là 2 vấn đề khác nhau. Các bên không có thỏa thuận, không đăng ký tăng vốn điều lệ lên 7.253.656.000 đồng, trong đó, ông H đã góp là 2.751.000.000 đồng nhưng Tòa án xác định ông H góp 33,3% vốn điều lệ là chưa đủ cơ sở. Thực tế thì sau khi thành lập Công ty năm 2001, do thiếu vốn nên ông V, ông T có bàn bạc huy động vốn của ông H để thuê 42.970m2 đất mở rộng nhà máy sản xuất ở Hưng Yên (như lời khai của chính đại diện của nguyên đơn). Như vậy, chỉ có cơ sở xác định ông H góp vốn kinh doanh, không phải góp vốn để tăng vốn điều lệ của Công ty. Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông H, xác nhận ông Trần Mạnh H là thành viên của Công ty TNHH Đ với tỷ lệ vốn góp là 1/3 là không phù hợp với các tình tiết nêu trên. Khi giải quyết lại vụ án, nếu không có chứng cứ nào khác thì cần bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.”.
Toàn văn án lệ: Quyet dinh so 339a – An le 78
LƯU Ý ĐỂ TRÁNH NHẦM LẪN GIỮA GÓP VỐN ĐIỀU LỆ VÀ GÓP VỐN KINH DOANH TRONG CÔNG TY.
Án lệ số 78/2025/AL về xác định mục đích góp vốn vào công ty (được công bố năm 2025) quy định rằng, nếu sau khi thành lập công ty, các bên thỏa thuận góp vốn, chia lợi nhuận nhưng không đăng ký tăng vốn điều lệ, thì đây chỉ là góp vốn kinh doanh (vốn vay/vốn góp vào hoạt động), không phải góp vốn tăng vốn điều lệ, do đó bên góp vốn không đương nhiên trở thành thành viên công ty.
ĐIỂM CHÍNH CỦA ÁN LỆ SỐ 78:
Tình huống:
– Công ty đã hoạt động, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không thay đổi.
– Các bên thỏa thuận góp vốn và phân chia lợi nhuận nhưng không thỏa thuận rõ ràng về việc tăng vốn điều lệ theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Giải quyết: Tòa án xác định đây là hình thức hợp tác kinh doanh (vay vốn) giữa các bên, không làm phát sinh tư cách thành viên công ty đối với người góp vốn.
Nguyên tắc: Việc góp vốn để trở thành thành viên (tăng vốn điều lệ) và góp vốn để kinh doanh là hai vấn đề khác nhau, cần phải dựa trên chứng cứ đăng ký thay đổi thành viên và tăng vốn điều lệ tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Ý nghĩa: Bảo vệ quyền lợi, trật tự hoạt động của các thành viên công ty hiện hữu và làm rõ căn cứ xác định thành viên công ty, giúp tòa án giải quyết thống nhất các tranh chấp tương tự.
Án lệ này giúp phân biệt rõ ràng giữa “góp vốn tăng vốn điều lệ” và “góp vốn kinh doanh” (hợp tác kinh doanh) khi chỉ có thỏa thuận miệng hoặc biên bản nội bộ mà không tuân thủ thủ tục pháp lý.
Tổng hợp
